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课程大纲

• 【模块一：如何设计专业实用的股权激励方案】
  
  • 一、理解股权激励的本质
    1. 股权激励的相关概念
    （1）股东、股权、股份、股票
    （2）实股、虚股、干股、银股、身股、期权
    （3）股票增值权、限制性股票、模拟股份、模拟分红
    （4）MBO、毒丸计划、限售股、激励性报酬计划
    （5）员工持股计划（ESOP）、持股信托、虚拟股票期权
    2. 为什么要做股权激励？
    3. 民企在股权激励方面吃过哪些亏？
    4. 合伙人取代雇佣关系的时代
    5. 资本驱动型与人力资本驱动型，企业的不同发展模式
    4. 财散人聚，才聚人散？
    案例剖析：山西日升昌票号的股权激励
  • 二、一次搞清那些令人眼花缭乱的股权激励模式
    1. 通用模式剖析
    （1）期权模式
    （2）限制性股票模式
    （3）股票增值权模式
    （4）虚拟股票模式
    2. 模式选用的策略
    （1）上市公司适用的股权模式分析
    （2）非上市公司适用的股权模式分析
    （3）高科技企业适用的股权模式分析
    （4）初创型企业适用的股权模式分析
    3. 中国式股权激励模式介绍
    4. 类股权激励模式分析
    （1）全员持股计划
    （2）利润分红计划
    （3）虚股年薪制
    剖析：如何根据自身情况，选择合适的股权激励模式组合？
  • 三、股权激励计划全程实战模拟演练—股权激励的操作与实施步奏（包括相关工具与文档） —借鉴百度公司的模式
    1. 确定激励对象及内容/指标
    （1）确定人员范围的原则
    （2）确定人员范围的难点剖析
    对"岗"还是对"人"?
    从精英到员工，多大范围股权激励才合适？
    工作性质与股权激励：高管、核心技术人员、还是营销骨干？
    股权激励留人的核心在哪里？
    （3）催不同层级员工股权激励的原则
    （4）如何确定不同人员的绩效与指标
    （5）职业化公司的实践经验借鉴
    剖析：如何留住核心员工？
    2. 设计股权价格与数量政策
    （1）设定股权价格—关于股权估值
    如何给企业合理估值定价？
    上市公司的期权定价模型
    （2）设定股权价格—关于行权价格
    如何给人员合理估值定价？
    技术管理要素如何合理入股？
    如何合理设计激励杠杆？
    （3）设定股权价格要考虑的因素
    （4）设定股权数量的模型及股票来源
    （5）设定股权数量要考虑的因素
    你的蛋糕有多大？
    从1%到10%
    六十年后看你的企业
    剖析：股权价格与数量设计的负面影响
    3. 行权的方式及条件设计
    （1）行权的时间
    生命周期vs行业特点
    股权激励的长周期与短周期
    （2）行权的身份
    （3）行权的方式
    延期支付与股权激励
    8年限制期
    （4）行权的限制条件
    （5）权利的解除、转让与消失
    （6）特别行权机制触发
    剖析：金手铐是如何铸就的？
    4. 财务操作流程及文件制作
    （1）建立内部监管体系
    （2）草拟相关文件
    （3）报告与审批股权激励计划
    （4）规范股权激励的日常管理
    （5）确定信息披露方式
    （6）股权激励方案的维护与完善
    模板与工具：期权计划与协议
    5. 模拟董事会及股东会议程
    （1）股东的视角
    （2）何为好的激励计划？
    模拟：董事会对期权计划的讨论
  • 【现场演练：模拟制定自己公司的股权激励计划及讲解点评】
    （1）实股激励如何做？
    （2）期权方案如何做？
    （3）虚拟股份方案如何设计？
• 【模块二：股权激励方案的实施落地—操作细节与注意事项】
  
  • 四、股权激励方案的实施程序
    1. 股权激励规划过程中要注意什么？
    2. 如何营造股权激励推行的环境？
    3. 股权激励方案应该包括哪些细节和文档？
    4. 股权激励方案的有效沟通是成功的前提
    5. 员工们对股权激励条件讨价还价怎么办？
    6. 如果股权激励兑现的结果低于员工预期如何处理？
    7. 如何应对股权激励中出现的不公平？
    8. 股权激励方案在操作过程中要办理哪些手续？
    9. 股权激励方案要获得哪些批准？
    
  • 五、如何应对各种不同情况和需求
    1. 股权激励的目的究竟是什么？
    （1）二次创业与升级转型企业股权激励的目的
    目的1：回馈和留住老员工
    目的2：吸引新员工和新技术
    目的3：实现官爵两分离
    目的4：公司拟上市
    目的5：降低现成本
    （2）非上市公司股权激励的目的
    （3）上市公司股权激励的目的
    （4）家族企业股权激励的目的
    （5）如何确定股权激励的目的
    2. 不同发展阶段的激励政策差异分析
    （1）企业发展阶段分析
    （2）员工资格问题
    （3）创业期股权激励特点
    （4）成长期股权激励特点
    （5）成熟期股权激励特点
    3. 股权激励与老板文化/企业文化
    4. 如何避免把股权激励与绩效奖金搞混？
    （1）股权激励与绩效管理
    股权激励提升绩效管理
    绩效管理是股权激励的强力支持
    股权激励中如何建立考评体系
    （2）变相的奖金激励原则
    （3）正确理解分红权
    （4）与股权激励相关的配套机制
    （5）股权激励与薪酬机制
    股权收入与薪酬体系的相互影响
    薪酬设计—股权激励的基础环境
  • 六、股权激励计划与实施节奏的关键问题
    1. 重计划而轻实施的结果导致全盘皆输
    2. 不尊重历史，遗留利益问题导致激励受阻
    3. 新三板挂牌中忘记衔接方案
    4. 对不合格被激励者的教育不当
    5. 法律文本疏漏导致的巨大风险
    6. 沟通与拟合不到位的表现
    7. 实际控制人无法承担变革带来的冲击
• 【模块三：解决股权股权激励中的难题】
  
  • 七、为什么股权激励达不到效果？
    1. 那些被股权激励的对象是怎么想的？
    2. 人们对股权激励的期盼与了解
    3. 利益博弈与竞合游戏——性格左右命运
    4. 分钱、分权：股权激励与权谋之术
    5. 股权激励的负面效果
    6. 基于信息和认知不对称而展开的股权激励陷阱
    7. 人性与人们对利益的容忍度（马斯洛需求理论）
    8. 控制权与股权激励的关系
  • 八、公司治理与股权结构设计（控制权、伦理）——股权架构问题的重要性，真正理解股权
    1. 关于实际控制人、大股东、创始人、发起人的概念澄清
    2. 家族控股公司的作用和设置
    3. 分子公司的股份让渡与善后处理
    4. 员工持股平台结构的优缺点
    5. 有限公司、股份公司、一人公司、合伙企业的优劣势辨析
    6. 最佳的股权分配结构是什么样？
    7. 创始人如何在不断融资过程中保持控股地位？
    8. 拥有与获得公司控制权的不同情形
    9. 上市公司与非上市公司关于股权的管制规范
  • 九、股权激励实践操作中的税收筹划
    1. 股权激励的会计处理
    （1）股权激励的会计核算实属薪酬核算
    （2）会计处理中涉及的概念
    （3）股权激励会计核算的分类及其处理原则
    附件：《企业会计准则第11号——股份支付》解读
    2. 股权激励的税务处理原则
    （1）个人所得税
    （2）企业所得税
    （3）营业税
    3. 股权激励的税务筹划
    （1）我国对股权激励计划的相关税收规定
    （2）国税总局明确股权激励所得个税征收方式
    （3）比较各种股权激励股权激励模式和持股方式下的税收利益
  • 十、股权激励与其他管理手段的相互作用
    1 我们遇到了哪些问题（吸引人才）
    2. 股权激励可以解决哪些问题
    3. 哪些问题是股权激励解决不了的
    4. 民营企业股权激励双方的动机、意图、目的和期望是什么？
    5. 股权激励的基本原理（人性、人才、资本驱动型与人力资本驱动型企业）
    6. 上市公司的股权激励与非上市公司的股权激励本质区别
    7. 薪酬体系的基本原理（市场化薪酬与奖励政策）
    8. 绩效奖金制度与股权激励的关系
    9. 项目制、事业部制、阿米巴模式与股权激励的关系
  • 十一、正确运用股权激励措施的经验和技巧
    1.转型升级企业及创业型企业的股权结构设计特点
    （1）创业型企业如何设计股权结构
    （2）如何调整转型升级企业的股权结构
    （3）股权结构要适时调整
    （4）调整股权结构的途径与方式
    2.关于股权的历史遗留问题—国企改制、亲属借款、承诺股份、工商变更手续残缺
    3.如何在历史遗留问题上重建合理的权利结构和利益结构
    4.股权的法律问题是第一要务，股权清晰、股权代持、出资与股东身份、历史沿革（股权、分红变化）的合法性
    5.如何防止股权激励跑偏
    （1）股权激励结出的苦果
    最常见的"苦果"
    结成"苦果"的原因分析
    （2）如何实现真正的“财散人聚”而不仅仅是“散财”
    莫把股权激励做成"股权奖励"
    把股权激励提升到企业经营的高度
    正面宣传激励方案，积极引导激励对象
    （3）如何预防与消除"搭便车"现象
    股权激励机制中的"搭便车"现象
    股权激励不是人人都能享有的"福利"
    如何预防与消除"搭便车"现象
    6.股权激励的负面作用
    7.滥用股权激励的典型情况
    剖析：黄金降落伞方案
• 附件与工具：股权激励的相关法规制度
  
  • 1. 股权转让的一般原则
    （1）何谓股权转让
    （2）股权转换的一般原则
  • 2. 股权转让的三大程序
    （1）股权对外转让的股东同意程序
    （2）股东优先购买权的行使
    （3）股权转让的完成标志
  • 3.《股权激励相关事项备忘录》
    （1）提取激励基金问题
    （2）主要股东、实际控制人成为激励对象问题
    （3）限制性股票授予价格的折扣问题
    （4）分期授予问题
    （5）行权指标设定问题
    （6）授予日问题
    （7）激励对象资格问题
    （8）股东大会投票方式问题
  • 4.《上市公司股权激励管理办法(试行)》
    （1）总则
    （2）一般规定
    （3）限制性股票
    （4）股票期权
    （5）实施程序和信息披露
    （6）监管和处罚
    （7）附则
  • 5.《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
    （1）总则
    （2）股权激励计划的拟订
    （3）股权激励计划的申报
    （4）股权激励计划的考核、管理
    （5）附则
  • 6. 其他相关制度
    （1）关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知
    （2）中关村科技园区高新技术企业股权激励试点办法
    （3）《关于国有高薪技术企业开展股权激励试点工作指导意见》有关问题的通知
    （4）广东省国有高新技术企业股权激励试点工作实施办法．
    （5）中华人民共和国公司法